Nye krav til ledelsen om selskabsdokumenter – kravene er indført med “kontrolpakken”

Skærpede krav til Selskabsdokumenter.

Med “kontrolpakken” blev der pr. 1. januar 2021 skærpede krav til Selskabsdokumenter.

For virksomhedsdokumenter er der indført tilsvarende krav.

Selskabers direktion er fremover ansvarlig for, at selskabsdokumenter, der udarbejdes i regnskabsår begyndende den 1. januar 2021 eller senere, opbevares på betryggende vis i mindst fem år fra udgangen af det regnskabsår, hvor dokumentet er udarbejdet.

Selskabsdokumenter omfatter blandt andet:

• • • stiftelsesdokument
    • vedtægter
    • oplysninger om ejerforhold
    • dokumenter, som virksomheden lader udarbejde, eksterne fx af en advokat eller revisor, og som indgår i en virksomhedsretlig beslutning i selskabet.
    • generalforsamlingsprotokollater, eventuelle bestyrelsesprotokollater og forretningsorden for bestyrelsen
    • dokumentbilag i forbindelse med spaltning, kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, vurderingsmandsudtalelser

“Selskabsdokumenter” indført med “Kontrolpakken”, er derfor ethvert dokument eller bilag, som selskabet er forpligtet til at udarbejde i medfør af selskabsloven eller regler fastsat i medfør af selskabsloven.

Som eksempel kan nævnes stiftelsesdokument, vedtægter, ejerbog, generalforsamlingsprotokollater, bestyrelsesprotokollater og forretningsorden for bestyrelsen.

Også dokumentation for selskabskapitalens indbetaling, dokumentation vedrørende oplysninger om ejerforhold og bilag til selskabsretlige beslutninger som er omfattet af opbevaringspligten.

Selskabsdokumenter, der udarbejdes frivilligt, men indgår som bilag til en selskabsretlig beslutning, er omfattet.

“Kontrolpakken” stiller krav til opbevaringen af Selskabsdokumenter.

Bestyrelsen

Hvis selskabet har en bestyrelse, vil den have ansvaret for at kontrollere, at opbevaringen sker tilfredsstillende i lighed med bestyrelsens generel pligt til at sikre en forsvarlig organisation af selskabet.

Ledelsen

Det er virksomhedens ledelse, der skal sørge for, at virksomhedsdokumenter og selskabsdokumenter opbevares behørigt. Ledelsen skal her forstås som det ledelsesorgan, der varetager den daglige ledelse, svarende til en direktion.

Med “kontrolpakken” indføres også beføjelser til at afvise elle kræve fornøden dokumentation for, at ledelsen udøver reel ledelse svarende til en direktion. Reglerne skal forhindre såkaldte  “stråmænd”.

Hvordan skal opbevaringen ske

Dokumenterne skal opbevares på betryggende vis. Det kan både være elektronisk eller hard copy.

At Selskabsdokumenter skal opbevares på betryggende vis betyder, at de skal opbevares så de er beskyttede mod bortskaffelse og ødelæggelse, både hvis det er hard copy og hvis det er elektroniske dokumenter. Med en elektronisk løsning skal der løbende tages backup.

Det skal samtidig være muligt at fremfinde dokumenterne (selvstændigt og entydigt) hele opbevaringsperioden.

Hvor længe skal selskabsdokumenter opbevares

Med “kontrolpakken” indføres et krav om, at selskabsdokumenter skal opbevares i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, som dokumenterne vedrører.

Fratræder den daglige ledelse, har den pligt til at opbevare selskabsdokumenterne, frem til fratrædelse, hvor efter opbevaringspligten overgår til den nye ledelse.

Ved ophør af selskab eller virksomhed, er opbevaringspligten fortsat 5 år, og det er den seneste registrerede ledelse, der har ansvaret.

Straf og sanktioner i kontrolpakken

Der er indført en række muligheder for at sanktionere og straffe.

Kontrolpakken har overordnet til formål at skærpe kontrollen med selskaber og giver Erhvervsstyrelsen mulighed for i højere grad at agere kontrolmyndighed.

Kontrolpakken indfører derfor en række nye regler i blandt andet selskabs- og årsregnskabslovgivningen.